法人設立に挑戦!
思い立ったが吉日!
情報収集
法人の設立を思い立ち、どこから手をつけようかと思い、
ネット検索で情報収集するとともに書籍も購入。
買った本はこれとこれと!
ダンゼン得する知りたいことがパッとわかる会社設立のしかたがよくわかる本 会社をつくる商号の決め方・創業時の融資まで、この1 [ 鎌田幸子 ] |
オールカラー 一番わかる会社設立と運営のしかた【電子書籍】[ 中野裕哲 ] |
最初は株式会社を念頭に進めようと思ってましたが、合同会社というものの存在も確認。違いを見ていくうちに、小さく始めるのなら合同会社で十分じゃないかなとの判断に。
株式会社と合同会社の違いは、上記の本やいろいろなサイトで紹介されていますので、そちらをご覧ください。
ざっくりいうと、持ち分に応じた権利じゃないとか合同会社は決算公表の義務がないとかが印象に残っている項目です。
ということで私は一人社員の合同会社を選択して、自分で手続きを済ませてみたいと思います!
定款の作成
作り方は法務省の登記申請のページにも載ってますし、上記の本やネット上にもゴロゴロと転がってますので割愛します。
法務省の登記申請ページだけ、軽く紹介
法務省:登記・供託オンライン申請システム
はじめに「申請者情報登録」が必要になりますので、登録してください。
私の場合、公告を電子でしようと思ったのと、定款自体を電子にしようと考えていたので、しっくりくるページが無かったので、ちょっとだけ時間がかかりました。
前提条件
- 定款の電子認証
- 公告の電子化
- 代理人が手続き
このことをもとに進めていったので、参考に。
電子定款の作り方
先ほども述べたように基本的な作り方は法務省のページに載っているのでご確認ください。
法務省:商業・法人登記の申請書様式
合同会社は、「第3 持分会社」のところに記載されています。
リンクをクリックすると該当箇所に飛びます。
「記載例(PDF)」を見ながら作業を進めていくことになりますので、このPDFをプリントアウトするなどして手元に置いておくのが良いと思われます。
公告の方法を電子にする場合
以下のように記載します。
(公告方法)
第○条 当会社の公告方法は、電子公告による方法とする。ただし、事故そのほかのやむを得ない事由によって電子公告ができない場合の公告の方法は、官報に掲載する方法とする。
http://www.xxxxxxxx.xxx
このようにどこに載せるのかURLを記載する必要があります。したがって、フリーでも構わないのでサイトを取得しておく必要があります。
ちなみに、URLは全角で記載しておいた方がいいようです。
(登記事項は、全角でないといけないので合わせておいたほうがベターかもしれません。)
書き終わりについては、
以上、合同会社〇〇〇〇設立のため、社員が電磁的記録である本定款を作成し、電子署名する。
としました。
定款の電子署名について
PDFへの署名については、PDF署名プラグインを使います。
「PDF署名ソフトプラグイン」のリンクをクリックして必要な箇所に飛びましょう。
と、その前にAdobe acrobat pro DCが必要になります。体験版を利用できるのでAdobeサイトからダウンロードしてインストールしておいてください。
Adobe acrobat pro DC
署名プラグインについては操作説明がありますので、それを読んでいけば署名できるはずです。
最初このプラグインを用いずに電子署名しようとしてとっても苦労しました。ちゃんと読むべきは読んで進めないといけないわけですね。。。
なお、この作業を進めるためには電子証明が入ったマイナンバーカード(個人番号カード)とICカードリーダーが必要になります。
マイナンバーカード
マイナンバーカードを取得していない人は、すぐに取得しましょう。
こちらは、住民登録している市町村が窓口になりますので、お問い合わせしてみてください。
どこが窓口かわからない!という方は、お住いの市町村名を教えていただければ具体的な窓口を紹介できると思います。
個人番号通知カード(マイナンバー(個人番号)が記載されている紙)があっても、これはただの通知書ですので、ご注意ください。
この通知書などを参考にプラスティック製のマイナンバーカードを取得してください。
ちなみに、電子署名は、このマイナンバーカードに入ってます。
ICカードリーダー
これは家電量販店などで手に入れてください。
個人的には「非接触型」がおススメです。
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これで電子定款の完成です。
できあがったPDFには◯印のスタンプが押されたかたちになります。
Adobe acrobat pro DCの体験期限は14日間となっていますので、中身が固まってからインストールすることをお勧めします。
ソフトと操作手引書のダウンロード
次に登記供託オンラインシステムから、申請用総合ソフトと操作手引書をダウンロードします。簡易版で用が足りると思います。
まずは自分のOSに合った事前準備ガイドをダウンロードします。
これを見ながら作業を進めれば事前準備は完了です。
ちなみに、macではここから先の作業を進めることができませんのでwindowsパソコンを準備しましょう!
今回設立を目指すのは、「合同会社」ですが、合同会社用の手引書が見当たらないので、株式会社の発起設立登記申請の操作手引書をダウンロードして進めます。
これに沿って手続きを進めれば完了です。
注意しなければならないこととしては、オンライン申請できる利用時間が限られているということ。
具体的には平日の8時半から21時まで。
なので休日に申請しようとしても無理なのです。
まあオフラインで起動するのである程度の作業は進められますので夜間に作って、次の日の日中に送信するといった流れになると思われます。
ちなみに、電子定款の電子署名は代表社員の署名を用います。
家族内で代理申請するとしても、電子定款への署名は代表社員になる人の電子署名を使います。
次に、申請用総合ソフトを使って申請するときの電子署名は代理人の電子署名を用います。
この辺り本人申請のときと違ってごちゃごちゃするのでしっかりと整理が必要です。
私の場合うまく申請できずに二度失敗して取り下げも行いました。
1回目:申請用総合ソフトを使って、電子署名をつけずに送信。後から電子署名をつけることも可能なようですが、方法がわからず、取り下げへ。
なお、取り下げの場合も電子署名が必要です。
この場合は、代理人の電子署名を用いました。
2回目:申請用総合ソフトを使って、代表社員の電子署名をつけて送信。
代理人の電子署名を付け直すことも可能なようでしたが、方法がわからず、取り下げへ。
いずれも法務局から架電があり、補正の指示をいただきました。とても丁寧に教えていただき助かりました。
登記に要する費用を納付
私が通常使用している金融機関でオンライン取引できたので、この部分はさくっと終わりました。
申請用総合ソフトから「納付」を選んでポチポチと進めていっただけです。
あまり困ったところがなかったので、中身がシンプルになってしまってごめんなさい。
電子納付できない場合は、金融機関に行ったりしての作業が発生するようです。
電子的な送信だけでは終わらない(添付書類の提出)
やっぱり、郵送か持参するものもありますね。
オンライン申請して受付番号をもらいましたが、その後やることを追記します。
印鑑登録だけは別に郵送しなければいけないという思いがあったので郵送したところ、オンライン申請した際の添付書類も郵送してという連絡がありました。
やっぱり送らなきゃいけないのね。。。と思いつつも、電話をもらわなかったらずっと保留のままだったかと思うとちょっと怖いですね。
もしかしたらやり方があるのかもしれませんが、私が行った方法を記しておきます。
オンライン申請で添付した書類の電子定款以外と印鑑登録申請を郵送します。
具体的には、
- 代表社員、本店所在地及び資本金決定書
- 就任承諾書
- 払込があったことを証する書面
- 委任状
これらの作り方はいろいろ載っているのでそちらを参考にしてください。
私は前述の法務局の「記載例(PDF)」を参考にしました。
なお、払込があったことを証する書面には、代表社員個人の口座に資本金を払い込んだことを証明する書類を添付することが必要になります。
具体的には、
- 払い込んだ通帳の表面のコピー
- 表面をはぐった面の見開きコピー
- 実際に払い込んだことが記載されている面のコピー
です。
実際に払い込んだ部分には、マーカーでラインを引くなどわかりやすくしておくことをお勧めします。
これらのコピーは、
- 払込があったことを証する書面
- 払い込んだ通帳の表面のコピー
- 表面をはぐった面の見開きコピー/li>
- 実際に払い込んだことが記載されている面のコピー
の順に並べ、左長辺をホチキスで2か所綴じします。
それぞれのページには、印鑑登録する法人の代表社員で割印(契印)しておきましょう。
前述の本では、定款を含め順に並べホチキス2か所留めするように記載されていましたが、
私の場合は、電子定款をソフトで送っていたことから、どのようにすべきかちょっと悩んだ挙句、
先ほど綴じこんだ払込があったことを証する書面以外は、バラで法務局に郵送しました。
委任状に記載する日付は、添付する書類の日付で一番遅い日かそれより後の日付にする必要があるようです。
私の場合、12月20日 定款作成、決定書作成、承諾書作成、
12月30日 口座に払い込み
としていたので、12月30日以降の日付で委任状を作成する必要があるとのことでした。
補記
追記1
法務局から電話があり、今度は内容の補正について
オンライン申請した申請書の日付が◯◯になっているから直してくれと言うのと
委任状の内容が「」となっている部分を「設立登記」になおしてくれというものと
委任状の日付を全てのことが終わった日以降にしてというもの
なお、その後、その日のうちに再度電話があって、合同会社の場合は申請書の日付はマストじゃないみたいで、補正は不要と連絡がありました。
そこで、委任状だけ作成し直して郵送。
追記2
またまた電話あり
内容は登記事項の内容が定款と違うというもの。
私のケアレスミスです。申請用総合ソフトで言葉を追記して、代理人の電子署名つけて再送!
これ以上補正がないことを祈ります!!!
追記3
またまたまた電話あり
今までの担当者が長期不在になるそうで、別の方からでした。
内容は印鑑届書の陰影がはっきりしていないというもの。
もう一回届書をプリントアウトし、代表社印を押し直し、
代表社員個人の登録印と代理人の認め印を押しました。
日付については、当時のものがいいようで、私の場合は、
1月5日を申請日と委任日の両方に記載しました。
何日付で申請したか、確認することもあるので
提出する書類のコピーをとって手元に置いておいた方がいいですね。
法務省に限らず、提出書類は、コピーを手元に置いておくべきです!
なお、資格の中に押すのは一つで、陰影に不安があれば裏面に
押して提出してくださいとのことでした。
もう一つ、公告の方法の記載ぶりが、定款とシステムを使用した申請書で異なっているということを指摘いただきました。
定 款:当会社の公告方法は、電子公告による方法とする。ただし、事故そのほかのやむを得ない事由によって<中略>官報に掲載する方法とする。
申請書:当会社の公告方法は、電子公告による方法による。ただし、事故そのほかのやむを得ない事由によって<中略>官報に掲載する方法とする。
追記2でも記載しましたが、「定款のとおり」記載することが重要です!!
法務局からは、赤字で示すけども、補正が必要だったらその旨を通知すると伝えられました。
この場合も、追記2でやったように、申請書の内容を補正して、代理人の電子署名をつけて申請しようと思います。
補正を要するなら、今までの経験を生かしてすぐに送信しようと思います。
ここまでくると、補正どんと来い!という感じになりました。
いい失敗例を皆さんに提供できていると思います!
ここまで読んで自分で設立に挑むのはちょっと面倒だと思われた方は以下を参照してください。
若干費用が掛かりますが、わずらわしさなしで手続きが進むと思います。
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法人を立ち上げた後の会計管理は、どうしましょう?
私は今のところ以下の二つで迷っています。
手続完了
追記3の架電があった翌日、申請手続き完了のメールがやっと届きました!
長い道のりでしたが、何とか専門家に頼らず設立することができました!
登記事項証明をオンラインで請求しようと会社名を検索したら、ちゃんと出てきました!
なんか嬉しいですね。
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